جزوه حقوق تجارت2
استاد: جناب آقای علی مقدم
شرکتهای تجاری،نحوه تشکیل ویژگیهای مشترک در تشکیل انواع شرکت
1- وجود شریک الف:حداقل2شریک: در شرکت تضامنی، شرکت نسبی، شرکت با مسؤلیت محدود و شرکت مختلط غیرسهامی. ب:حداقل3شریک: درشرکت سهامی خاص،شرکت مختلط سهامی. ج:حداقل5شریک:درشرکت سهامی عام. د:حداقل7شریک:در شرکت تعاونی تولید و مصرف.
2- انعقاد قراردادشرکت: تشکیل شرکت ماهیت قراردادی دارد، که به صورت اساسنامه یا شرکتنامه تنظیم میشود لذا، رعایت شروط اساسی صحت معاملات یعنی قصد و رضا، اهلیت، موضوع با شرایط خاص آن، مشروعیت جهت، ضروری است و عدم رعایت این شروط منجر به بطلان یا عدم نفوذ شرکت خواهد بود، علاوه بر این شرایط یک سری شرایط شکلی هم مانند ضرورت وجود قرارداد کتبی، برای تشکیل شرکت لازم است.
3- آورده شرکاء(سرمایه) 1:نقدی: آورده ای که موضوع آن وجه نقد باشد. 2:غیر نقدی: الف: مال مادی: (منقول، غیرمنقول) ب: مال غیرمادی: (حق تألیف،حق اختراع،حق کسب وپیشه،حق انتفاع،دانش) 1
(صنعت شرکاء را نمی توان در تشکیل سرمایه شرکت دخیل دانست چرا که صنعت شریک قابل توقیف و فروش از طریق مزایده نیست، بنابرین شریکی که آورده اش کار اوست، کارش تقویم می شود امّا این تقویم و مبلغ حاصل از آن در ترازنامه به عنوان سرمایه شرکت گنجانده نمی شود)
(درحقوق تجارت ایران هیچ شرکت تجاری نمی تواند با یک شریک تشکیل شود امّا شرکت های دولتی را که صد درصد سهام آنها متعلق به شخص واحد یعنی دولت است، میتوان یک شرکت تک شریکی به حساب آورد)
خصایص سهم الشرکه درشرکتهای تضامنی، نسبی، بامسؤلیت محدود:1- حق مالی است لذا: الف= قابلیت انتفاع و سود بری برای شریک وجود دارد. ب= قابلیت تملک قسمتی از دارایی شرکت پس از تصفیه برای شریک وجود دارد.2- منقول حکمی است. 3- یک حق شخصی است (قائمبه شخص است) 4- قابل انتقال است 5- قابل تقویم است. 6- قابل توقیف است. 7- قابل توثیق و ترهین(وثیقه گذاشتن، رهن گذاشتن) نیست.
جهت تسلیم آورده های ذیل نیازبه تنظیم سند رسمی است: اموال غیرمنقول دارای سند رسمی (ماده47،48قانون تجارت)، حق سرقفلی(ماده19قانون روابط موجر و مستاجر)، حق اختراع (ماده40 قانون ثبت علایم و اختراعات).
 
- مهمترین اثر تشکیل شرکت ایجاد شخصیت حقوقی برای  آن است که در ذیل ویژگی های آن بررسی می گردد:
- توجه کنیم که: تنها ویژگی مشترک بین کلیه شرکتهای تجاری اعم از شرکتهای قانونی یا شرکتهای عملی موضوع ماده220ق.ت وجود همین شخصیت حقوقی مستقل است که به نوعی وجه ممیزه این شرکتها با شرکتهای مدنی می باشد.
شخصیت حقوقی شرکت:
آثار ایجاد شخصیت حقوقی : 1-اسم شرکت: شرکت علاوه بر عنوان که نشانگر نوع شرکت است، حتماً باید دارای نام مخصوص مستقل از اعضاء باشد. 2-دارایی شرکت: الف، قاعده: شرکت دارایی مستقلی از دارایی اعضاء دارد. ب: نتایج دارایی مستقل: 1- طلبکار شخصی شریک حق مراجعه به شرکت را ندارد   2- طلبکار شرکت باید ابتدا به دارایی شرکت رجوع کند و در نهایت اگر ممکن نبود به خود شرکاء رجوع کند. 3- پس از انحلال شرکت دارایی ابتدا بین طلبکاران و سپس بین شرکاء تقسیم می شود. 4- بین طلب طلبکار شریک با طلب شرکت از طلبکار شریک تهاتر صورت نمی گیرد.
3-اهلیت شرکت:  الف:اصل= شخص حقوقی دارای حقوق و تکالیف مستقل از اعضای خود است، به عبارتی دارای اهلیت است البته نه به صورت مطلق.  ب=محدودیت ها: 1- حقوق وتکالیفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است داشته باشد را شرکت  نمی تواند دارا شود. 2 - اهلیت شرکت محدود به موضوع مندرج در اساسنامه است.           3- اهلیت شرکت پس از انحلال و قبل از تصفیه محدود به انجام اموری است که جهت تصفیه ضروری است.
4- تابعیت= تابعیت اشخاص حقوقی تابع اقامتگاه آنهاست. اقامتگاه: 1- تعارض ظاهری: الف: = طبق م 590 ق.ت (مرکز اداره شخص حقوقی، اقامتگاه است) ب= طبق م.1002ق.م (مرکز عملیات شخص حقوقی اقامتگاه است)  ج= طبق م22ق.آ.د.م (مرکز اصلی شرکت اقامتگاه است) 2- راه حل: سه عبارت گمرکز اداره،"مرکز عملیات"،"مرکز اصلی" مترادف هستند و اقامتگاه شرکت در حقیقت همان مرکز مهم امور شرکت است.
 
 
 
تابعیت شخص حقوقی،تابع اقامتگاه شخص حقوقی است.
1- تغییر اقامتگاه:   الف= به داخل کشور: در تمامی انواع شرکتها کاملا صحیح می باشد.                            ب= به خارج کشور: جواز یا عدم جواز تغییر اقامتگاه به خارج از کشور منوط به امکان یا عدم امکان تغییر تابعیت شرکتها است. چرا که تغییر اقامتگاه منجر به تغییر تابعیت خواهد شد لذا برای بررسی امکان یا عدم امکان تغییر اقامتگاه به خارج باید امکان یا عدم امکان تغییر تابعیت شرکتها را بررسی نمود. به عبارت دیگر امکان تغییر اقامتگاه به خارج تابع امکان تغییر تابعیت است. 2
2- الف= شرکتهای غیر سهامی: تغییر تابعیت به اتفاق آراء مجاز میباشد. ب=شرکتهای سهامی:امکان تغییر تابعیت دراین نوع شرکت مورد اختلاف حقوقدانان است: باجمع مواد94لایحه اصلاحی و110ق.ت و988ق.م می توان گفت که توافق تمام شرکاء فقط یکی از شرایط درخواست تغییر تابعیت از دولت است و نه تنها شرط آن و نهایتاٌ تابعیت شرکتهای سهامی را نمیتوان تغییر داد.
شخصیت حقوقی شرکت با تغییر نوع یا موضوع آن، تغییر شرکاء و حتی انحلال از بین نمی رود.
شرکتهای تجاری وانواع آن:
اقسام شرکتها:
1- براساس میزان مسؤلیت:
الف= نامحدود: 1- شرکت تضامنی (م.116ق.ت) 2- شرکت نسبی(م.183ق.ت)                                          ب= محدود به سرمایه: 1- شرکت بامسؤلیت محدود (م94.ق.ت) 2- شرکت سهامی عام (م4.لایحه اصلاحی ق.ت) 3- شرکت سهامی خاص (م.4لایحه اصلاحی ق.ت) 
ج=شرکتهای ویژه:1- شرکت مختلط: الف= شرکت مختلط سهامی(م.162ق.ت) ب= شرکت مختلط غیرسهامی (م.141ق.ت) 2- شرکت تعاونی تولید و مصرف (م.190ق.ت)
2- براساس اهمیت شخصیت شرکاء: 1- شرکتهای اشخاص: الف= شرکت تضامنی(م.116ق.ت)  ب=شرکت نسبی (م.183ق.ت)  2- شرکتهای سرمایه: الف= شرکت سهامی: سهامی عام(م.54لایحه اصلاحی ق.ت)          ب - سهامی خاص (م.54لایحه اصلاحی ق.ت) ب= شرکت با مسؤلیت محدود (م.94ق.ت)                            3- شرکتهای ویژه: الف= شرکت مختلط سهامی (م.162ق.ت) ب= شرکت مختلط غیر سهامی: (م.141ق.ت)ج=شرکت تعاونی تولیدومصرف(م.190ق.ت).
3-براساس نوع فعالیت: الف= شرکتهای شکلاً تجاری: (شرکتهایی که صرفنظر از نوع فعالیت آنها، همین که در قالب معین شده در قانون، تشکیل شوند تجاری هستند چه عملیاتشان تجاری باشد و چه نباشد (م.2لایحه اصلاحی ق.ت) که فقط شرکتهای سهامی جزء این دسته اند. ب=شرکتهای مجموعاً تجاری (شرکتهایی که شرط تجاری بودن آنها، انجام عملیات تجاری است. شرکتهای تضامنی، نسبی، بامسؤلیت محدود، مختلط و شرکتهای تعاونی جزء این دسته اند)
- تفاوت بین شرکتهای اشخاص وسرمایه:1- درشرکتهای اشخاص، شخصیت شرکاء اهمیت اصلی و اول را دارند، اما در شرکتهای سرمایه آنچه اصالت دارد و در رابطه ی میان اشخاص ثالث با شرکت مورد توجه قرار میگیرد سرمایه و میزان آن است.2 - در شرکتهای اشخاص مسؤلیت شرکاء نامحدود است اما در شرکت سرمایه مسؤلیت سهامداران محدود به مبلغ اسمی و آورده آنهاس  3- درشرکتهای اشخاص فوت یا حجر هر شریک باعث انحلال شرکت می شود، در حالیکه در شرکتهای سرمایه علی الاصول این گونه نیست. 4- در شرکتهای اشخاص سهم الشرکه قابل انتقال نیست مگر با رضایت همه ی شرکاء، اما در شرکتهای سرمایه اصولاً رضایت دیگر شرکاء لازم نیست، مگر در شرکت با مسؤلیت محدود که رضایت اکثریت عددی که لااقل ¾ سرمایه متعلق به آنهاست، لازم است. 5- در شرکتهای اشخاص، شرکاء نقش پررنگ و محسوسی در اداره شرکت دارند در حالیکه در شرکتهای سرمایه، به ویژه سهامی عام، سهامداران از چند و چون اداره شرکت بی اطلاع هستند و دخالت چندانی در این امور ندارند.
- شرکت با مسؤلیت محدود یک شرکت مستقلی است که از ویژگی های هر دو نوع شرکت اشخاص و سرمایه برخوردار می باشد. در صورتیکه ناگزیر باشیم این شرکت را در یکی از دسته بندی های شرکت های تجاری قرار دهیم، با توجه به نظر غالب حقوقدانان تجارت و همین طور با التفات به رویه آزمونهای حقوقی، باید شرکت با مسؤلیت محدود را در قالب شرکتهای سرمایه بدانیم.
- در شرکتهای مختلط به دلیل رابطه ی مستقیم ایجاد مسؤلیتها با نحوۀ مدیریت شرکت، اداره شرکت به عهده شرکای ضامن است و شرکای غیر ضامن حق و تکلیفی نسبت به اداره شرکت ندارند.
 
شرکتهای سرمایه، تعریف و انواع آن:
- تعریف شرکت سهامی: شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسؤلیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است (م.1لایحه اصلاحی ق.ت)
- انواع شرکتهای سهامی:1- عام: شرکتهایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تاَمین می کنند (م.4لایحه)2- خاص: شرکتهایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاَسیس منحصراً توسط مؤسسین تاَمین گردیده است (م.4لایحه).
شخصیت حقوقی شرکت سهامی:
1- نام شرکت: الف= قید عبارت"شرکت سهامی عام"در شرکتهای سهامی عام قبل یا بعد از نام شرکت و بدون فاصله ضروری است. ب= قید عبارت"شرکت سهامی خاص"در شرکتهای سهامی خاص قبل یا بعد از نام شرکت و بدون فاصبه ضروری است. 2-اقامتگاه= اقامتگاه مرکز اصلی یا مرکز اداره ی شرکت است و از آنجا که تغییرش تغییر در اساسنامه محسوب می شود، مرجع تصمیم گیری در مورد آن مجمع عمومی فوق العاده است.             3- تابعیت شرکت: همان محل اقامتگاه شرکت است. 4- سرمایه شرکت: الف= سهامی عام: حداقل پنج میلیون ریال(م.5لایحه)  ب=سهامی خاص: حداقل یک میلیون ریال (م.5لایحه)  5- تعداد شرکاء: الف=سهامی عام: حداقل 5 نفر (م.107لایحه) ب: سهامی خاص: حداقل3نفر (م.3لایحه)  6- میزان مسؤلیت: مسؤلیت هریک از شرکاء محدود به مبلغ اسمی سهام آنها می باشد.  7- مهمترین ویژگی: شرکت سهامی شرکت تجاری محسوب می شود چه موضوعش تجاری باشد یا نباشد، به این شرکت اصطلاحاً شکلاً تجاری گفته میشود. (م.2لایحه)
- در صورتی که سرمایه شرکت سهامی بعد از تاَسیس به هر علت از حداقل قانونی کمتر شود (م.5لایحه) باید ظرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل قانونی اقدام کند. یا به نوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
-مؤسسین شرکت در انتخاب نوع آن مختار هستند لکن گاهی قانونگذار انجام برخی فعالیت ها را در قالب شرکت خاصی ممکن می داند: برای نمونه بند الف م.31 قانون پولی و بانکی کشور مقرر می دارد: " تشکیل بانک فقط به صورت شرکت سهامی عام با نام ممکن خواهد بود"
- شعبه شرکت: شرکت ممکن است شعبه یا شعباتی داشته باشد، شعبه شرکت اگر در بدو تأسیس شرکت ایجاد شده باشد، دراساسنامه قید می شود، و اگر بعداً ایجاد گردد، تغییر در اساسنامه محسوب شده و باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت برسد و به مرجع ثبت شرکت، اعلام شود تا پس ازثبت، برای اطلاع عموم آگهی گردد.
- تشکیل شرکت سهامی عام:
مراحل تشکیل شرکت سهامی عام:   1- تجمع مؤسسین و تهیه طرح اساسنامه 2- دریافت گواهی از بانک: تعهد اقلاً 20% سرمایه شرکت و پرداخت لااقل 35% مبلغ تعهد شده در حسابی به نام"شرکت در شرف تاَسیس"نزد یکی از بانکها و دریافت گواهی از آن بانک. 3- تهیه اظهار نامه به ضمیمه: الف= طرح اساسنامه شرکت (تنظیم طبق م.8لایحه) ب= طرح اعلامیه پذیره نویسی (تنظیم طبق م.9لایحه)  ج=گواهی بانکی (بر اساس م.6لایحه)      6- تقدیم اسناد و مدارک به اداره ثبت شرکتها در تهران و یا به دایره ی ثبت شرکتها در شهرستانها و یا به اداره ثبت اسناد و املاک محل، در نقاطی که دایره ثبت شرکتها وجود ندارد (م.6 لایحه اصلاحی ق.ت)    5- مطالعه مدارک توسط مرجع ثبت شرکتها و تطبیق مندرجات آنها با قانون و صدور اجازه ی انتشار اعلامیه ی پذیره نویسی (م.10لایحه اصلاحی ق.ت) 6- انتشار اعلامیه ی پذیره نویسی توسط مؤسسین (م.12لایحه اصلاحی ق.ت)       7-انجام پذیره نویسی (طبق م.12تا15لایحه اصلاحی ق.ت) الف= توسط ورقه تعهد سهم به عمل                    می آید (م.12و14لایحه اصلاحی ق.ت) ب= ماهیت پذیره نویسی یک قرارداد است.  ج=پذیره نویسی مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد (م.15لایحه اصلاحی ق.ت) 8- بررسی و احراز انجام پذیره نویسی به صورت کامل؛ مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً  35% آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسسین را دعوت خواهند نمود.  9- تشکیل مجمع عمومی مؤسس جهت: الف=رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن. ب= احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تاَدیه مبالغ لازم. ج=تصویب طرح اساسنامه و در صورت لزوم اصلاح آن. د= تصویب امتیازات (سهم ممتازه و سهم مؤسس). ن= انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان. و:  انتخاب یک روزنامه کثیرالانتشار. 10- قبول سمت توسط مدیران و بازرس یا بازرسان به صورت کتبی (م.17لایحه) * قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسؤلیتهای خود عهده دار آن گردیده اند. 11- ثبت شرکت ظرف شش ماه از تاریخ تسلیم اظهار نامه م.6لایحه (م.19لایحه).
"به موجب م.17لایحه، گرچه قبل از ثبت، شرکت سهامی به وجود می آید لکن مقنن برای عدم ثبت، آثاری را از جمله موارد ذیل پیش بینی نموده است" 1- ممنوعیت استفاده از وجوه تاَدیه شده به نام شرکت سهامی در شرف تاَسیس (م/22لایحه)2 - ممنوعیت صدور گواهینامه موقت سهم و ورقه سهم قبل از ثبت شرکت (م.28لایحه)    3- ممنوعیت صدور اوراق قرضه(م.55لایحه)
- یکی دیگر از ضمانت اجراهای عدم ثبت این است که در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه م.6 لایحه به ثبت نرسیده باشد قابل انحلال است (طبق م.19لایحه)
- اگرشرکت باطل شود یا به علت عدم ثبت منحل شود، تمامی هزینه ها و تعهداتی که صورت گرفته است فقط برعهده مؤسسین قرار می گیرد و آنها در این مورد مسؤلیت تضامنی دارند (م.23لایحه اصلاحی ق.ت)
- مفهوم مؤسسان: منظور از مؤسسان اشخاصی هستند که در راه اندازی شرکت پیشقدم بوده و ابتکار تشکیل آن را به دست دارند، خواه مباشرتاً و خواه توسط وکیل اقدامات لازم جهت تشکیل شرکت را انجام بدهند. بعد از تشکیل شرکت، دیگر سمت یا عنوانی به نام (مؤسس) وجود ندارد.
- مراحل تشکیل سهامی خاص: (م.20لایحه)1- تسلیم اظهارنامه.2- تهیه اساسنامه شرکت که به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد. 3- تعهد کلیه سهام و گواهی نامه بانکی حاکی از تاَدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از 35% کل سهام باشد.  4- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان توسط کلیه سهامداران. 5- انتخاب یک روزنامه کثیرالانتشار به اتفاق آراء.  6- قبول سمت توسط مدیر و بازرس یا بازرسان به صورت کتبی.
- مجمع عمومی مؤسس مختص به شرکتهای سهامی عام است و شرکتهای سهامی خاص ملزم به تشکیل آن    نمی باشند چرا که در شرکت سهامی خاص اصولاً  دوره تاَسیس نداریم.
- تمام مسايل بیان شده در خصوص مهلت شش ماهه ثبت شرکت و ضمانت اجرای عدم ثبت آن در شرکت سهامی عام (م.19لایحه) در مورد شرکت سهامی خاص نیز لازم الاجرا است، فقط مبدأ آن به جای زمان تقدیم اظهارنامه، از زمان تشکیل شرکت می باشد.
- از آنجایی که طرح و تصویب اساسنامه، انتخاب مدیران و بازرسان و تعیین روزنامه کثیرالانتشار و تنظیم اظهارنامه، لزوماً باید توسط کلیه مؤسسین انجام شود. چنین استنباط می شود که در شرکتهای سهامی خاص کلیه تصمیمات در بدو تأسیس شرکت باید به اتفاق آراء اتخاذ گردد.
- تغییر روزنامه شرکت: 1- در سهامی عام: الف= در طرح اعلامیه پذیره نویسی تعیین می شود. تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس. ب= توسط مجمع عمومی مؤسس به اضافه وزارت ارشاد تعیین می شود. پس از تشکیل مجمع عمومی مؤسس. ج= توسط مجمع عمومی عادی تعیین می شود. در مراحل بعدی  2- در سهامی خاص: الف= در اظهارنامه معین می شود: در مرحله اولیه.  ب= توسط مجمع عمومی عادی تعیین می شود در مراحل بعدی.
- زمان تشکیل شرکتها(به صورت تطبیقی): 1- شرکت تضامنی+نسبی: الف= تاَدیه تمام سرمایه نقدی. ب=تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی (مواد118و185ق.ت)2 - شرکت با مسؤلیت محدود: الف= تاَدیه تمام سرمایه نقدی. ب= تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی. ج= تصریح میزان تقویمی سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت نامه (مواد96و97ق.ت) 3- شرکت سهامی عام: از زمان قبول کتبی سمت توسط مدیران و بازرسان پس از تشکیل مجمع عمومی مؤسس(م.17لایحه) 4- شرکت سهامی خاص: از زمان قبول کتبی سمت توسط مدیران و بازرسان پس از اینکه اساسنامه شرکت به امضای کلیه سهامداران رسیده و سایر موارد ماده ی20لایحه رعایت شده باشد.
- نکته تکمیلی اینکه←ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت ها از شرایط تشکیل هیچ کدام از شرکتها نمی باشد با رعایت شرایط مذکور در نوشته های فوق تشکیل شده محسوب می شوند و شخصیت حقوقی دارند ولی به عنوان یک الزام قانونی باید به ثبت برسند که این ثبت دارای آثاری می باشد.
- سهام و اقسام آن: سهام (مواد24تا50ق.ت) 1- معرفی: الف= سهم: قسمتی از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد. ب= ورقه سهم: سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد (سند مالکیت سهم) ج=ورقه تعهد سهم: ورقه ای است که هنگام پذیره نویسی، پذیره نویس به موجب آن تعهد می کند که مقداری از سرمایه شرکت را تأمین کند. 2- شرایط صدور ورقه سهم: الف= امضاء: ورقه سهم باید به امضاء لااقل دو نفر که به موجب اساسنامه تعیین می شوند برسد. ب=ثبت: پس از ثبت شرکت امکان صدور سهام وجود دارد و قبل از ثبت، صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است و در صورت تخلف امضاء کنندگان، علاوه بر اینکه مسؤل جبران خسارت اشخاص ثالث خواهند بود مسؤلیت کیفری نیز دارند (م.28وبند4م.243لایحه اصلاحی). نکته:پس از ثبت و قبل از پرداخت تمام مبلغ اسمی الف= صدور سهام با نام مجاز است. ب= صدور سهام بی نام به شکل گواهینامه موقت با نام صادر می شود. 3- ارزش سهم: الف= مبلغ اسمی: مبلغی که به موجب اساسنامه معین می شود و در ورقه سهم قید شده و جزئی از سرمایه شرکت است. ب= ارزش واقعی: بر حسب فعالیت شرکت و سود یا زیانی که تحصیل می شود، ارزش سهم نسبت به مبلغی که در اساسنامه تعیین شده، تغییر می کند این ارزش در حال نوسان را «قیمت واقعی سهم» می نامند. ج= ارزش بورسی: تعیین ارزش سهم در بازار بورس را گویند که ممکن است با توجه به تأثیرعوامل تبلیغاتی و مقتضیات اقتصادی با ارزش واقعی آن متفاوت باشد.
- سهام(مواد24تا50ق.ت)الف= ویژگی ها: 1- تجزیه سهم به قطعات سهم ممکن است و در این صورت مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام باید متساوی باشند (م.32لایحه) 2- در شرکت سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از 10هزار ریال بیشتر باشد و در سهامی خاص محدودیتی ندارد (م.29لایحه)  3- صدور، فروش یا در معرض فروش قرار دادن سهام یا گواهی نامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی آن در صورتی که از روی علم باشد جرم است (بند1م.244لایحه)  ب: انتقال سهام : 1- قاعده؛ اصل بر آزادی انتقال سهام است (بر خلاف شرکتهای اشخاص و با مسؤلیت محدود) 2- تراضی جهت عدم انتقال سهم در الف= سهامی عام ممکن نیست. ب= سهامی خاص ممکن است. 3- شکل انتقال: الف= تنظیم سند رسمی؛ چه در سهام با نام و چه در سهام بی نام نیازی به تنظیم سند رسمی وجود ندارد. ب= تشریفات ثبت در دفتر ثبت سهام:  1- سهام با نام لازم دارد.2- سهام بی نام نیاز به ثبت ندارد و با قبض و اقباض منتقل می شود.
- نکته←خرید سهام شرکت توسط خود شرکت، چه به طور مستقیم و چه از طریق شخص ثالث و به حساب شرکت ممنوع است ولی خرید سهام شرکت مادر بوسیله ی شرکتهای وابسته که شخصیت حقوقی مستقلی دارند بلامانع است.
انواع سهام: 1- با نام: سهمی است که در ورقه راجع به آن، نام صاحب سهم قید شده و یا در دفتر سهام شرکت ثبت شده است که در این حالت باید روی ورقه ی سهم قید شود که، سهم بانام است. 2- بی نام: سهمی است که ورقه راجع به آن متضمن نام صاحب سهم نیست، بلکه به صورت سند در وجه حامل تنظیم می شود .               3-  سرمایه ای:  تعریف: سهمی است که صاحب آن، معادل آن در داخل شرکت سرمایه دارد. انواع:                الف= عادی: سهامی است که صاحب آن فقط به نسبت مبلغ اسمی سهام خود از سود و زیان شرکت و حق رأی بهره مند است. ب= ممتاز: سهامی است که به موجب اساسنامه یا طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت امتیاز یا امتیازات خاصی نسبت به سایر سهام همان شرکت به دارنده خود اعطا می کند. 4- انتفاعی: سهمی که صاحب آن، در قبال آن در شرکت سرمایه ندارد (قسمتی از سرمایه شرکت نیست) بلکه به دلایلی شرکت آن سهم را به او داده تا اینکه فقط از سود شرکت منتفع  شود و در حین تصفیه شرکت صاحب سهم نمی تواند ارزش اسمی سهم را مطالبه کند. در اغلب موارد از این سهام برای استهلاک سرمایه شرکت استفاده می شود.
انواع دیگر سهام:1- سهم مؤسس: سهمی است که صاحبان آن یعنی مؤسسین به دلیل ارائه خدماتی در زمان تأسیس شرکت از مزایایی چون منافع بیشتر یا بهره مندی از قسمتی از دارایی اضافه بر سرمایه باقی مانده شرکت در حین تصفیه برخوردار می شوند.2- سهم جایزه: سهمی است که در ازاء اضافه ارزشی که سهامداران جدید دریافت و به سهامدارانی که از قبل سهامدار شرکت بوده اند،اختصاص داده می شود.به این سهم «حق امتیاز سهام» نیز می گویند.
- حقوق مربوط به سهام: الف=حقوق مالی: 1- حق شرکت در منافع شرکت(م.90لایحه)  2- حق تقدم در خرید سهام جدید (م.166لایحه) 3- حق تصرف مالکانه درسهام (م.41لایحه) 4- دریافت مبلغ اسمی سهم پس از تصفیه (م.224لایحه) 5- حق مالکیت نسبت به اموال شرکت پس از تصفیه (م.224لایحه) ب: حقوق غیرمالی: 1- حق اطلاع از حساب شرکت.2- حق اقامه دعوا. 3- حق عضویت در شرکت:بدون رضایت او نمی توان او را از شرکت اخراج کرد مگر طبق قانون.  4- حق رأی: هر کس به نسبت سهامی که دارد حق رأی دارد مگر اینکه سهام ممتاز باشد.
- تشریفات تقسیم سود:1- تصویب پرداخت توسط مجمع عمومی عادی.  2- نحوه ی پرداخت: الف: توسط خود مجمع مشخص می شود. ب: در صورت عدم تعیین توسط هیأت مدیره مشخص می شود.
-سوأل: آیا سهام شرکتهای تجاری اعم از سهامی خاص و غیره را می توان در قبال بدهی شرکت توقیف کرد؟ نظریه شماره4100\7 اداره حقوقی: چون شرکتهای تجاری دارای شخصیت حقوقی مستقل از شخصیت صاحبان سهام است، لذا سهام شرکتهای سهامی در قبال بدهی شرکت قابل توقیف نمی باشد.
- مزیت: 1- سهام بی نام:مزیت این سهم در سرعت نقل و انتقال و وجود راه گریز از هزینه های قانونی نقل و انتقال قراردادی یا قهری و امکان وثیقه گذاری آسان(با قبض عین)است.2- سهام با نام: مزیت این نوع سهم در این است که در هنگام به سرقت رفتن یا مفقود شدن و یا جعل، امکان اثبات ادعا آسانتر است و همچنین امکان کنترل سهامداران این نوع سهام راحت تر می باشد.
- تبدیل سهام(مواد44تا47لایحه)1- تبدیل سهم بی نام به سهام با نام.2- تبدیل سهم با نام به سهم بی نام.
- تبدیل سهم بی نام به سهم با نام (مواد 44و45و46لایحه) 1- انتشار مراتب در سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن منتشر می گردد. 2- دادن مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام جهت مراجعه و تبدیل سهام خود در مرکز شرکت   3 - پس از انقضاء مهلت کلیه سهام بی نام شرکت باطل شده محسوب و سهام بانام صادر می شود. (- فروش سهام با نام توسط شرکت از طریق بورس یا حراج: الف= آگهی حراج حداکثر تا یکماه پس از انقضای مهلت شش ماهه فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشار منتشر می شود. ب= فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یکماه خواهد بود. ج= حراج می تواند در صورت عدم فروش تمام یا بخشی از سهام تا دو نوبت طبق شرایط م.45لایحه تجدید شود.)   4- واریز حاصل فروش (مازاد آن پس از کسر) در یک حساب بانکی بهره دار و نگهداری ظرف ده سال تا در صورت مراجعه و استرداد سهام باطل شده شریک به شرکت، مبلغ سپرده شده و بهره به مالک سهم آن پرداخت شود. (م.46لایحه اصلاحی ق.ت)  5- پس از انقضای ده سال باقی مانده وجوه در حکم مال بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.
- تبدیل سهم بانام به سهم بی نام: (م.47لایحه)1- انتشار مراتب، یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشار. 2- دادن مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد. 3- پس از انقضاء مهلت برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی نام صادر و در مرکز شرکت نگهداری می شود تا صاحب سهام با نام مراجعه کند و سهام بانام وی اخذ و ابطال وسهام بی نام به وی داده شود.
(به کلمات و عبارات برجسته شده از م.33لایحه دقت کنید تا کنون چندین بار منبع طرح تست بوده.)
- مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در (اساسنامه) مطالبه شود. در غیر اینصورت (هیأت مدیره) شرکت باید (مجمع عمومی فوق العاده) صاحبان سهام را به منظور (تقلیل سرمایه) شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگر نه (هرذینفع) حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به (دادگاه) رجوع کند.
- پس از تبدیل سهام، شرکت باید به طور کتبی مرجع ثبت شرکتها را از تبدیل خود مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت برسد و برای اطلاع عموم آگهی شود.
- اوراق قرضه (مواد51تا71ق.ت) تعریف:ورقه قرضه ورقه قابل معامله ای است که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید مستردد گردد. انواع: 1- اوراق قرضه ساده: تعریف: اوراقی که پس از انتشار تغییر صورت نمی دهد و تا استرداد کامل آن، به صورت ورقه قرضه باقی می ماند. شرایط انتشار: الف= تجویز اساسنامه یا تصویب مجمع عمومی فوق العاده. ب= پیشنهاد هیأت مدیره. ج= اساسنامه یا مجمع عمومی می تواند به هیأت مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک یا چندبار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.2- اوراق قرضه مرکب: تعریف: اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت را، همانند اوراق قرضه تعویض با سهام اصطلاحاً اوراق قرضه مرکب گویند که در مقابل اوراق قرضه ی ساده قرار می گیرد و امتیازات مضاعفی برای دارنده ی آنها در قانون پیش بینی شده است. بررسی و تمییز: الف= اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام:در این اوراق،افزایش سرمایه در زمانی صورت می گیرد که صاحبان اوراق قرضه بخواهند اوراق خودرا به سهام تبدیل کنند (م.70لایحه) ب= اوراق قرضه قابل تعویض با سهام: صدور این نوع اوراق چیزی جز افزایش سرمایه شرکت نیست لذا افزایش سرمایه شرکت همزمان با انتشار اوراق قرضه به عمل میآید (م.61لایحه) شروص خاص انتشار: 1- کلیه سرمایه ی ثبت شده شرکت تأدیه شده باشد.2- دوسال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته باشد. 3- دو ترازنامه ی شرکت به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
- این شرکت سهامی عام است که می تواند تحت شرایط مندرج در قانون (م.51تا71لایحه) اوراق قرضه منتشر کند و شرکت سهامی خاص چنین صلاحیتی ندارد.
- تفاوت اوراق مشارکت و اوراق قرضه: 1- وجه اوراق قرضه به شرکت ناشر تملیک می شود لذا محدودیتی در نوع مصرف آن برای شرکت وجود ندارد بر عکس اوراق مشارکت که دارنده ی ورقه ی مشارکت با ناشر شریک میشود. 2- اوراق قرضه بر خلاف اوراق مشارکت دارای سود مقطوع و معلوم در زمان انتشار می باشد.  3- باز پرداخت اصل و سود علی الحساب در اوراق مشارکت الزاماً باید تضمین شود در حالی که تضمین پرداخت سود و اصل در اوراق قرضه اختیاری است.
- در شرایط فعلی قانونگذار، با توجه به نظریه مورخ 17\5\63  شورای نگهبان و سایر نظریات شورای مزبور و اصل49 قانون اساسی معاملات ربوی ممنوع و در نتیجه باطل و حتی به موجب م.595ق.م.ا مصوب 1375جرم محسوب می شود در همین راستا گنجاندن هر نوع بهره در قرارداد قرض غیر مجاز است.
"باز خرید سهام" به این معناست که شرکت سرمایه خود را به اندازه یک یا چند نفر از سهامداران کاهش بدهد، در این حالت سهام باز خرید شده به تملک شرکت در نمی آید، چون به موجب م.189لایحه،خرید سهام شرکت توسط خود شرکت ممنوع است بلکه با پرداخت قیمت سهام مزبور سهامدار از شرکت خارج و سهام او باطل میشود.
- محدودیتهای شرکت تا انقضای موعد اوراق قرضه: 1- انتشار اوراق جدید قابل تعویض یا تبدیل ممنوع است.    2- شرکت نمی تواند سرمایه ی خود را مستهلک کند. 3- کاهش سهام از طریق بازخرید ممنوع است. 4- اقدام شرکت به تقسیم اندوخته ممنوع است.  5- تغییر در نحوه ی تقسیم منافع ممنوع است.
- ارکان شرکت سهامی:  1- رکن تصمیم گیرنده: الف= مجمع عمومی مؤسس (مواد74تا83لایحه) ب= مجمع عمومی فوق العاده (مواد84تا85لایحه) ج= مجمع عمومی عادی (م.86تام.106لایحه) د= مجمع عمومی خاص(م.93لایحه)  2- رکن اداره کننده: الف= هیأت مدیره. ب= مدیر عامل.  3 - رکن نظارت کننده: بازرس یا بازرسان.
- مجمع عمومی مؤسس: 1- دوره ی فعالیت: بعد از اتمام پذیره نویسی، وظایف قانونی و فعالیت مجمع عمومی مؤسس، شروع می شود و تا زمان تشکیل شرکت ادامه دارد. پس از تشکیل ما دیگر مجمعی با عنوان مجمع عمومی مؤسس نخواهیم داشت. 2- تصمیم گیری: الف= اتخاذ تصمیم: با اکثریت دو ثلث (⅔) آرای حاضرین.     ب= نصاب تشکیل جلسات: 1- دعوت اول: حضور دارندگان حداقل نصف سرمایه ی شرکت. 2- دعوت دوم: حضور صاحبان لااقل یک سوم (⅓)  سرمایه شرکت.  3- دعوت سوم: حضور صاحبان لااقل یک سوم (⅓) سرمایه شرکت.
- دعوت دوم و سوم مجمع توسط مؤسسین مشروط بر این است که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی با قید دستور جلسه قبل ونتیجه ی آن در روزنامه ی کثیرالانتشاری که در اعلامیه ی پذیره نویسی معین شده است درج شود.
- برخلاف مجمع عمومی مؤسس، که هر سهم دارای یک حق رأی است (تبصره م.75لایحه) در سایر مجامع عمومی ممکن است برخی از سهامداران حق رأی نداشته باشند، مثلاً ممکن است در اساسنامه پیش بینی شود که داشتن تعداد معینی از سهام برای دادن رأی ضروری است.
- به یک نمونه از مرز صلاحیت مجامع  دقت کنید: 1- تغییر طرح اساسنامه توسط←  مجمع عمومی مؤسس   2- تغییر خود اساسنامه← توسط مجمع عمومی فوق العاده. 3- انتخاب اولین مدیران و بازرسان (سهامی عام) توسط← مجمع عمومی مؤسس. 4 - انتخاب اولین مدیران و بازرسان (سهامی خاص) توسط ← کلیه سهامداران.    5- انتخاب مدیران و بازرسان بعدی (سهامی عام وخاص) توسط ←مجمع عمومی عادی.
- باید دقت داشته باشیم که مرجع ارزیابی آورده های غیر نقدی مؤسسان با مرجع تصویب آن یکی نیستند: ارزیابی آورده های غیر نقدی مؤسسان توسط کارشناس رسمی وزارت دادگستری که به صورت کتبی اعلان نظر می کند انجام می شود (م.76 لایحه) .
- تصویب در مجمع عمومی مؤسس انجام می گیرد که نباید بیشتر از مقدار تقویم کارشناس باشد(م.78لایحه)
- همانطور که از ظاهرم.76لایحه استنباط می شود فقط مؤسسین حق آوردن آورده های غیر نقدی دارند.
- مجمع عمومی فوق العاده: الف= صلاحیت مجمع: 1- هر گونه تغییر در مواد اساسنامه (م.83لایحه) 2- هر گونه تغییر در سرمایه ی  شرکت (م.83لایحه) 3- انحلال شرکت قبل از موعد (م.83لایحه) 4- تبدیل سهام از بانام به بی نام و بالعکس (م.43لایحه) 5- انتشار اوراق قرضه و اوراق مشارکت (م.56لایحه) 6- تصمیم به صدور سهام ممتاز یا تغییر در امتیازات مربوط به آنها (م.42لایحه) 7- تمدید مدت شرکت (م.199لایحه)  8- تبدیل شرکت (م.278لایحه)  ب=محدودیتها:1 - هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد یا بر تعهدات آن بیفزاید.2- اتخاذ تصمیم نباید منجر به محروم شدن سهامداران از حقوق شناخته شده برای آنها شود. 3- مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند تصمیماتی اتخاذ کند که در صلاحیت مجمع عمومی عادی یا نهادهای دیگر شرکت باشد. ج= نحوه ی تصمیم گیری: 1- اتخاذ تصمیم: با اکثریت دو سوم (⅔) آراء حاضر در جلسه. 2 - نصاب تشکیل: - دعوت اول: حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند. - دعوت دوم: حضور دارندگان بیش از یک سوم (⅓) سهامی که حق رأی دارند. - دعوت سوم: حضور دارندگان بیش از یک سوم (⅓) سهامی که حق رأی دارند.
- نکته: دعوت سوم در قانون تجویز نشده است ولی اگر بنا بر دعوت سوم قرار بگیرد نصابش همان نصاب دعوت دوم خواهد بود چرا که کمتر از آن را قانون اجازه نداده و بیشتر از آن هم منطقی نیست زیرا نصاب دعوت سوم عقلاً از دعوت دوم نباید بیشتر باشد. وحدت ملاک (م.75و87لایحه).
- توجه به قیدحق رأی ضروری است: باید توجه کرد که در نصاب های لازم جهت تشکیل مجمع عمومی مؤسس تنها به داشتن میزان خاصی از سرمایه اشاره شده است در حالی که در نصاب های لازم برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و عادی علاوه بر اینکه سهامداران باید میزان خاصی از سهام و سرمایه شرکت را به خود اختصاص داده باشند بلکه باید آن سهام، از نوع سهام دارای حق رأی نیز باشد، چرا که در مجمع عمومی مؤسس هر سهم بلا استثناء دارای یک حق رأی است و جهت رأی گیری نمی توان محدودیتی را ایجاد کرد در حالی که در مجامع دیگر ممکن است مثلاً در اساسنامه داشتن حداقل خاصی از سهام را برای داشتن «حق رأی» لازم بداند در این صورت سهامدارانی که حد نصاب مذکور را از سهام مالک نباشند فقط حق حضور در مجامع عمومی را دارند بدون آنکه حق رأی داشته باشند.
- سوال این است که هرگاه تعداد معینی از سهام، شرط داشتن حق رأی در مجمع قرار گیرد، آیا سهامدارانی که تعداد سهام آنها از حداقل مقرر کمتر است می توانند به یک نفر تا اندازه ای که تعداد سهام برای داشتن حق رأی کافی باشد، جهت دادن رأی در مجمع عمومی وکالت دهند؟ از آنجا که سهامداران مذکور حق رأی در مجمع را ندارند لذا بنابر قاعده مقرر در م.662ق.م نمی توانند این حق را به دیگری توکیل کنند مگر اینکه این حق در اساسنامه برای آنها شناخته شده باشد.
- اصل بر این است که سهامداران در جلسات مجمع عمومی حق رأی دارند، لکن در برخی موارد، مانند موارد پیش بینی شده در مواد37و49.(سهامی که قسمتی از مبلغ آن علی رغم مطالبه،پرداخت نشده،عدم تبدیل سهام)سهامداران این حق را از دست می دهند.
-مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده را نباید با مجمع عمومی فوق العاده خلط نمود چرا که در واقع این مجمع همان مجمع عمومی عادی است که بنا به شرایط و وضعیت خاص فقط از لحاظ زمانی به صورت فوق العاده تشکیل یافته است،لکن از نظر نصاب و صلاحیت ها مشمول مقررات راجع به مجمع عمومی عادی است.
- مجمع عمومی عادی 1- تعریف: مجمع عمومی عادی در مقایسه با دیگر مجامع عمومی شرکت، جز در موارد احصاء شده و استثنایی در مقررات قانونی، صلاحیتی عام دارد که این صلاحیت عام متضمن استمرار این مجمع است، حتی پس از انحلال شرکت که دیگر هیچ مناسبتی برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده متصور نیست، مجمع عمومی عادی تا ختم تصفیه همانند قبل از اعلام انحلال، همان وظایف و کار کردها را عهده دار است.        2- صلاحیت: صلاحیت بررسی کلیه امور شرکت را دارد به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده ویا مؤسس است (م.86لایحه) 3- تصمیم گیری: الف= اتخاذ تصمیم  1-قاعده: با اکثریت مطلق یا اکثریت نصف به علاوه یک شرکای حاضر  2- استثناء :با اکثریت نسبی در انتخاب مدیران  و بازرسان (م.88لایحه) با اکثریت  ¾ آراء حاضر در انتخاب رییس هیأت مدیره به عنوان مدیرعامل شرکت (م.124لایحه) ب= نصاب تشکیل: دعوت اول: ضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند (م.87لایحه) دعوت دوم: حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند (م.87لایحه) ج= زمان و مکان تشکیل: 1- زمان: حداقل هر سال باید یک مرتبه در موعدی که در اساسنامه پیش بینی شده تشکیل جلسه دهد. البته اگر در اساسنامه موعد خاصی پیش بینی نشده باشد با توجه به م.254لایحه حداکثر باید شش ماه پس از انقضای سال مالی مجمع عمومی عادی تشکیل شود.    2- مکان: اگر در اساسنامه پیش بینی شده بود در همان مکان تشکیل می شود والا هیأت مدیره مکان را تعیین می کند.
- (مواد101لایحه اصلاحی) وظیفه و حق دعوت مجامع عمومی: 1- مرحله ی اول: تکلیف دعوت بر عهده ی هیأت مدیره است. "واگر به تکلیف خود عمل نکنند": 2- مرحله ی دوم: بازرس یا بازرسان مکلف به دعوت هستند "واگر به تکلیف خود عمل نکنند": 3- مرحله ی سوم: سهام داران دارای حداقل یک پنجم(20%) سهام می توانند جهت دعوت مجمع" به شکل ذیل اقدام کنند: 1- ابتدا درخواست از هئیت مدیره جهت دعوت مجمع با فرصت 20روزه. 2- در صورت عدم دعوت، درخواست از بازرسان با فرصت 10روزه. 3- اگر اقدامی انجام نشد، آن موقع خود سهامداران مستقیماً می توانند دعوت کنند.
- (مواد91و92و95لایحه اصلاحی) نحوه ی اداره ی مجامع عمومی:مجامع عمومی توسط یک هیأت رئیسه اداره می شود. ترکیب هیأت رئیسه:1- یک رئیس: حتماً باید سهامدار باشد.2- دو ناظر: حتماً باید سهامدار باشند.       3- یک منشی: می تواند خارج از سهامداران باشد. - انتخاب رئیس هیأت رئیسه: الف= پیش بینی ترتیب خاص در اساسنامه: باید به همان ترتیب عمل نمود. ب= عدم پیش بینی در اساسنامه:1- در شرایط معمولی: ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره خواهد بود.2- در انتخاب یا عزل بعضی یا کلیه مدیران: رئیس با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.
- نحوه ی تصمیم گیری در تمام شرکتها به صورت تطبیقی: 1- شرکتهای سهامی: الف= مجمع عمومی عادی: اتخاذ تصمیم:  قاعده= اکثریت مطلق (نصف+1) استثناء:  1-اکثریت نسبی: در انتخاب مدیر و بازرس.  2-اکثریت ¾ آرای حاظر در مجمع عمومی: انتخاب رئیس هیأت مدیره به عنوان مدیر عامل. دعوت اول= دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند. دعوت دوم= حضور هر عده از صاحبان سهام که حق رأی دارند. ب= مجمع عمومی فوق العاده: اتخاذ تصمیم با اکثریت دو ثلث (⅔) آرای حاضرین (مواد84 و 85 لایحه) دعوت اول: دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند. دعوت دوم دارندگان بیش از ⅓ سهامی که حق رأی دارند. دعوت سوم: دارندگان بیش از ⅓ سهامی که حق رأی دارند. ج= مجمع عمومی مؤسس: اتخاذ تصمیم با اکثریت دو ثلث (⅔) آرای حاضرین (م.75لایحه) دعوت اول: حضور صاحبان لااقل نصف سرمایه. دعوت دوم: حضور صاحبان لااقل ⅓ سرمایه. دعوت سوم: حضور صاحبان لااقل ⅓ سرمایه. 2 - شرکت با مسؤلیت محدود: الف= قاعده م.106مبنی بر:  1- اکثریت لااقل نصف سرمایه.  2- اکثریت عددی (در صورت عدم حصول اکثریت در دفعه ی اول): غیر از موارد سه گانه تمامی تصمیم گیری ها بر اساس این ماده صورت می پذیرد. برای نمونه می توان به انتخاب مدیر و بازرس اشاره کرد (م.106ق.ت) ب= عده ای از شرکاء که دارای اکثریت بیش از نصف سرمایه شرکت هستند: انحلال شرکت(بند ب م.114ق.ت) ج=اکثریت عددی شرکاء که دارای لااقل¾ سرمایه اند. 1 - تغییر اساسنامه(م.111ق.ت)2- انتقال سهم الشرکه(م.102ق.ت).د=به اتفاق آراء=>1- تغییر تابعیت شرکت(م.110ق.ت) 2- افزایش سهم الشرکه یا تعهدات شرکاء(م.112ق.ت)
شرکت تضامنی و نسبی: به اتفاق آراء: تمام تصمیم گیری ها با اتفاق آراءصورت می پذیرد - هیأت مدیره:     1- ترکیب هیأت مدیره: الف=تعداد اعضاء:1- سهامی عام:حداقل5نفر (م.3و107لایحه اصلاحی ق.ت) 2- سهامی خاص: حداقل3نفر (م.121لایحه اصلاحی ق.ت) ب= نحوه ی انتخاب:1- سهامی عام: الف=اولین انتخاب: توسط مجمع عمومی مؤسس. ب=انتخاب های بعدی:توسط مجمع عمومی عادی.
2- سهامی خاص:الف=اولین انتخاب:توسط کلیه سهامدارن و به اتفاق آراء.ب=انتخاب های بعدی:توسط مجمع عمومی عادی. ج=مدت مدیریت: این مدت در اساسنامه معین می شود که نباید متجاوز از 2سال باشد(م.109لایحه اصلاحی ق.ت) د=ریاست هیأت مدیره: یک رئیس و یک نایب رئیس لازم است.الف=ویژگیها:   1- توسط هیأت مدیره انتخاب می شود.2- از اعضای خود هیأت مدیره می باشد.3- حتماً باید شخص حقیقی باشد.4- مدت ریاست نباید بیش از مدت عضویت وی در هیأت مدیره باشد.5- وقتی رئیس هیأت مدیره نتواند به وظایف خود موقتاً عمل نماید،نایب رئیس وظایف او را انجام می دهد.ب=وظایف:1- دعوت هیأت مدیره.2- اداره ی جلسه.3- دعوت مجامع عمومی:در مواردی که دعوت مجامع به عهده ی هیأت مدیره است.این وظیفه را رئیس هیأت مدیره انجام می دهد.
2- شرایط عضویت در هیأت مدیره:1- وجود اهلیت: محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده نمی توانند مدیر شوند.2- عدم محرومیت: نباید به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند (بند2م.11لایحه) 3 - داشتن سهام: الف= سهام وثیقه: این سهام برای تضمین خسارات فردی یا مشترک ناشی از تقصیر مدیران است که با نام و غیر قابل انتقال است و به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی می ماند. ب=تعداد این سهام در اساسنامه مقرر شده نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد.
- طرز کار هیأت مدیره: الف=دعوت اعضاء:1- دعوت توسط رئیس هیأت مدیره انجام می گیرد.2- هر گاه رئیس هیأت مدیره موقتاً نتواند وظیفه خود را انجام دهد،این وظیفه را نایب رئیس هیأت مدیره انجام داده ودعوت می کند.3- در هر حال عده ای از مدیران که اقلاً (⅓) اعضاء هیأت مدیره را تشکیل می دهند، می توانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه حداقل یک ماه گذشته باشد،هیأت مدیره را دعوت کنند.ب=نصاب تشکیل:برای تشکیل و رسمیت جلسات هیأت مدیره در هر حال حضور بیش از نصف اعضای هیأت مدیره لازم است.ج=نصاب رأی گیری:تصمیمات باید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد ودر صورت تساوی،دسته ای که رئیس هیأت مدیره خود جزء آن دسته است،تفوق می یابد.مگر اینکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.
-طبق م.107لایحه اصلاحی ق.ت،تعیین مدت تصدی مدیر یا مدیران تأثیری در حق مجمع عمومی از لحاظ اختیار عزلی که قانون برای آن مجمع مقرر داشته ندارد ودر چنین مواقعی برای عزل مدیر یا مدیران نیاز به تغییر مواد اساسنامه نمی باشد.
- اختیارات هیأت مدیره: الف= صلاحیت عام به موجب م.107و 118جز موضوعاتی که در صلاحیت خاص مجامع عمومی است،اداره ی امورشرکت با هیأت مدیره است اداره امور داخلی مستقیماً امور خارج از شرکت (در ارتباط با اشخاص ثالث) بوسیله مدیر عامل. ب= صلاحیت خاص 1- انتخاب رئیس ونایب رئیس هیأت مدیره،مدیر عامل و تعیین حدود اختیارات او.2- تنظیم حسابهای شرکت و تقدیم آن به بازرسان و مجمع عمومی عادی.       3- دعوت از مجامع. 4- نمونه هایی از سایر اختیارات:الف=اجازه هیأت مدیره در خصوص معاملات مدیران با شرکت(م.129لایحه) ب=اقدام به موضوع نمودن اندوخته قانونی(م.140لایحه) ج=رسیدگی به تعهدات پذیره نویسان پس از پذیره نویسی(م.181لایحه) د=انجام امر تصفیه(م.204لایحه).
- مدیر عامل(مواد124تا129لایحه اصلاحی) الف=شرایط انتصاب:1- توسط هیأت مدیره انتخاب می شود.        2- حداقل باید یک نفر باشد. 3- حتماً باید شخص حقیقی باشد. 4- می تواند عضو هیأت مدیره باشد. 5- ممکن است جزء سهامداران باشد.6- اگر مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره ی مدیریت عامل او نمی تواند بیش از مدت عضویت او در هیئت مدیره باشد. 7- مدیر عامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم (¾) آراء حاضر در مجمع عمومی عادی. 8- مدیر عامل شرکت نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. ب=محدوده ی اختیارات: * به اعتبار کارگزاری و عاملیت هیأت مدیره، مدیر عاملی تنها یک مقام تفویضی است. * مدیر عامل فاقد اختیارات قانونی است واختیارات او را هیأت مدیره تعیین می کند اما به هر حال باید محدوده ی زیر را رعایت نماید: 1- مراعات موضوع شرکت.   2- مراعات آنچه که در صلاحیت مجامع عمومی می باشد. 3- مراعات آنچه که جزء صلاحیت خاص هیأت مدیره است. ج=ختم مأموریت مدیر:1- با عزل یا استعفاء مدیران یا مدیرعامل.2- سلب شرایط مدیر:الف=محجورین.      ب= صدور حکم ورشکستگی. ج=ارتکاب جرایم موضوع بند2م.111لایحه.3- انقضای مدت مأموریت.                  4- نکته←وقتی که مدیرعامل عضو هیأت مدیره است صرف خروج او از هیأت مدیره موجب سلب تصدی مدیر عاملی وی نیست.
- قانونگذار مرجع ذیصلاح برای عزل هیأت مدیره را معرفی نکرده است، اما از آنجایی که مرجع مافوق هیأت مدیره، مجمع عمومی(عادی) سهامداران است و همان اعضاء، هیأت مدیره را تعیین می کند مرجع عزل نیز میتواند باشد. البته باید این نکته را نیز افزود که در مورد عزل مدیران رعایت حد نصابی که برای انتخاب آنها لازم بود (یعنی اکثریت نسبی) ضروری نیست و باید بر اساس همان نصاب اصلی مجمع عمومی عادی عمل کرد.
-کنترل قراردادهای مدیران با شرکت (مواد121و129تا132لایحه اصلاحی): 1- قراردادهای مطلقاً باطل: الف= قاعده: تحصیل هر گونه وام یا اعتبار از شرکت و تضمین یا تعهد دیون مدیرعامل واعضاء هیأت مدیره توسط شرکت به خودی خود باطل است. ب= استثناء: استثنائاً این نوع قراردادها در دو مورد می تواند صحیح باشد:      1- وقتی که وام دهنده، بانکها یا شرکتهای مالی و اعتباری باشند و تحت قیود و شرایط عادی و جاری معاملات مذکور را انجام دهند. 2- وقتی که وام گیرنده: شخص حقوقی باشد.
2- قراردادهای قابل ابطال:این قراردادها مشمول کنترل هستند و در صورتی صحیح می باشند که تشریفات کنترل در مورد آنها رعایت شده باشد والّا در صورت عدم رعایت تشریفات قابل ابطال خواهند بود.                      -تشریفات کنترل: 1- اجازه ی هیأت مدیره. 2- گزارش هیأت مدیره به بازرس و مجمع عمومی عادی. 3- گزارش بازرس به مجمع برای تأیید جزئیات معامله. 4- تصویب مجمع عمومی عادی.
3- ضمانت اجرای عدم رعایت تشریفات کنترل:  الف=با اجازه ی هیأت مدیره + بدون تصویب مجمع عمومی: قابل ابطال نیست و در مقابل ثالث معتبر است مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده است. ب= بدون اجازه ی هیأت مدیره+با تصویب مجمع عمومی:معامله معتبر و صحیح است چرا که مجمع در مرتبه ای بالاتر از هیأت مدیره قرار دارد. ج=بدون اجازه ی هیأت مدیره + بدون تصویب مجمع عمومی: معامله قابل ابطال می باشد که درخواست ابطال توسط مجمع عمومی عادی به عمل می آید و مرور زمانش سه سال از تاریخ انعقاد معامله یا در صورت مخفی بودن سه سال از زمان کشف معامله می باشد.
4-اشخاص مشمول کنترل: اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و نیز مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیأت مدیره یا مدیرعامل شرکت،شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل آنها باشند. –نکته←نمایندگان اشخاص حقوقی عضوهیأت مدیره،درحکم اعضای هیأت مدیره هستند و شخصاً مشمول مقررات کنترل م.129لایحه خواهند بود(م.110لایحه)
-بازرسی و نظارت در شرکت سهامی:  1- انتصاب بازرس: الف= هرشرکت سهامی،با هر تعداد شریک حتماً باید حداقل یک بازرس داشته باشد. ب=بازرس ممکن است از غیر سهامداران و شرکاء انتخاب شود. ج=انتصاب بازرس علی البدل نیز برای شرکت الزامی است. د=انتخاب اولیه بازرس: الف=در سهامی عام:توسط مجمع عمومی مؤسس. ب=در سهامی خاص:توسط کلیه سهامداران.و انتخابهای بعدی: الف=در سهامی عام:توسط مجمع عمومی عادی. ب=در سهامی خاص:توسط مجمع عمومی عادی. 2- ضمانت اجرا=>الف=مدنی:تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت بدون دریافت گزارش از بازرس قانونی،اثر قانونی نداشته و فاقد اعتبار است(م.152لایحه) ب=کیفری:کسانی که با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی در شرکت را می پذیرند و به این کار می پردازند مجرم شناخته می شوند(147و226لایحه) 3- حق الزحمه:تعیین حق الزحمه توسط همان مجمعی که بازرس را انتخاب کرده انجام می گیرد(نحوه ی انتخاب و انتصاب بازرس در صدر نمودار آمده است) 4-مدت مأموریت=>به مدت یکسال از تاریخ انتصاب که البته می توانند مجدداً به همان سمت بازرسی انتخاب شوند.      5- عزل بازرس: مجمع عمومی عادی،در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
- وظایف مأموریت های بازرس: الف=بررسی حسابها: اظهار نظر در خصوص صحت صورت دارایی و صورت حساب دورهَ عملکرد و حساب  سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران تهیه کرده اند(م.148لایحه).باید دقت کرد که کار بازرس در اجرای مأموریت بررسی و کنترل حسابها جنبه ی نظارتی دارد و در صورت عدم صحت نمی تواند آنها را دوباره تدوین و تنظیم کند. ب=اطلاع رسانی: 1- ارائه گزارش کامل به سهامداران نسبت به وضع شرکت و روند اداره ی آن همراه با اظهار نظر خود،که حداقل10روز پیش از تشکیل مجمع عمومی عادی صورت می پذیرد. 2- ارائه گزارش به مجمع عمومی عادی در مورد معاملات مدیران با شرکت یا به حساب شرکت یا معاملاتی که متضمن رقابت با شرکت است. 3- اظهار نظر در مورد تغییر سرمایه و تبدیل و تعویض اوراق مشارکت وهمین طور راجع به سهام وثیقه. 4- ارائه گزارش در خصوص هر نوع تخلف و تقصیر مدیر و مدیرعامل به اولین مجمع عمومی. 5-اعلام مراتب به مرجع قضایی ذیصلاح،در صورت برخورد با هر نوع جرم. ج=مأموریت خاص: 1-دعوت از مجامع در صورت خودداری هیأت مدیره از انجام آن،در مواردی که قانون چنین تکلیفی را متوجه بازرسان نموده است(مواد92،91و95لایحه) 2- حصول اطمینان از اینکه حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه بطور یکسان رعایت شده است(م.148لایحه) 3- بازرس می تواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نماید(م.92لایحه)
-برخلاف شرکتهای مختلط غیر سهامی،وجود هیأت نظاری که لااقل مرکب از 3نفر از شرکاء باشد ضروری است(م.165لایحه)
-تغییرات در سرمایه شرکت:  1- فزایش سرمایه:الف= طرق افزایش: 1- صدور سهام جدید: در این روش تعداد سهام و احتمالاً تعداد سهامداران تغییر می کند ولی مبلغ اسمی سهام تغییر نمی کند. 2- بالا بردن مبلغ اسمی سهام: در این روش تعداد سهام و احتمالاً سهامداران تغییر نمی کند و فقط مبلغ اسم سهام تغییر میکند. ب=شرایط افزایش: 1- راجع به شرکت: تأدیه تمام سرمایه قبلی شرکت. 2- تصمیم گیری:الف= پیشنهاد هیأت مدیره. ب=گزارش بازرس یا بازرسان. ج=اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی فوق العاده.3-درج آگهی در روزنامه. ج=طرق تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید: 1- تأدیه مبلغ اسمی سهم به نقد. 2- تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید. 3- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه ی شرکت. 4- تبدیل اوراق قرضه به سهام.
2- کاهش سرمایه: الف=انواع:1- اجباری:از طریق کاهش تعداد سهام موجود،از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد. 2- اختیاری:فقط از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد. ب=شرایط:1- مجمع عمومی فوق العاده تصویب کرده باشد(مواد141و189لایحه) 2- سرمایه شرکت نباید بواسطه ی کاهش سرمایه،از حداقل مقرر در قانون کمتر شود و در صورت کمتر شدن باید ظرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه یا تبدیل شرکت به نوع دیگری از انواع شرکتها،اقدام کرد (م.5لایحه)  3- بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود.
- انتقال اندوخته ی قانونی به سرمایه شرکت ممنوع است لذا باید توجه داشت که منظور مقنن از اندوخته در بند3م.158اندوخته قانونی نبوده بلکه اندوخته اختیاری است (تبصره2م.158لایحه).
- بر اساس مواد 83و161لایحه، اتخاذ تصمیم در مورد افزایش سرمایه منحصراً جزء اختیارات مجمع عمومی فوق العاده است و حتی مقنن به موجب م.164لایحه امکان واگذاری اختیار افزایش سرمایه به هیأت مدیره به موجب اساسنامه را ممنوع می شمارد ولیکن باید دانست، طبق م.162لایحه وبا رعایت شرایط آن مجمع عمومی فوق العاده می تواند این اختیار را به هیأت مدیره تفویض نماید.
- حق تقدم در خرید سهام جدید: الف=زمان ایجاد: این حق تقدم برای صاحبان سهام شرکت زمانی ایجاد می شود که افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید صورت می پذیرد و نیاز به پذیره نویسی دارد. ب=ویژگی ها: 1- جنبه ی آمره دارد و به نسبت همان سهام قبلی است. 2- یک حق مالی است و دارای ارزش مالی می باشد.    3- قابل نقل و انتقال است واز این حیث تابع محدودیت های انتقال در اصل سهام می باشد.4- قابل اسقاط است: به دو شکل: الف= اعراض توسط خود سهامدار. ب=سلب حق تقدم توسط شرکت. 5- مهلت اعمال حق تقدم کمتر از 60روز نخواهد بود(م.166ق.ت)به عبارتی مدت اعمال حداقل60روز است. 6- در سهامی که برای تعویض یا تبدیل با اوراق قرضه صادر می شود،حق تقدم سهامداران خود به خود منتفی است(مواد63و71لایحه)
- سود خالص برابر است با هزینه ها، استهلاکات، ذخیره ها منهای درآمد سالیانه شرکت(م.237لایحه اصلاحی ق.ت).- سود قابل تقسیم برابر است با زیانهای سال قبل،اندوخته قانونی،اندوخته اختیاری منهای سود خالص(م.239لایحه اصلاحی ق.ت).
- بررسی چند اصطلاح: 1- درآمد سالیانه: به درآمد ناخالصی که در طول سال از طریق فروش کالا یا ارائه خدمات،برای شرکت حاصل می شود،درآمد سالیانه گفته می شود. 2- هزینه:اقلام هزینه شامل بهای اشیاء و خدماتی است که برای تحصیل درآمد،مورد نیاز می باشد و به مصرف می رسد. 3- استهلاک: عبارت است از تنزل تدریجی و دایم در ارزش اقلام و دارایی ثابت در اثر فرسودگی ناشی از استعمال عادی و یا تأثیر عوامل طبیعی یا گذشت زمان یا نایاب شدن. 4- ذخیره:مبالغی هستند که برای جبران استهلاک یا کاهش در ارزش اقلام دارایی به حساب هزینه منظور و کنار گذاشته می شوند و یا برای پرداخت تعهدات یا زیانهای مسلم یا احتمالی که مبلغ آنها را نمی توان دقیقاً تعیین نمود، ذخیره می گردند.به عبارتی منظور از ذخیره همان ذخیره های مذکور در م.234لایحه است نه اندوخته ها. 5- اندوخته قانونی:شرکت باید در هر سال مالی،یک بیستم از سود خالص خود را پس از وضع زیان های وارده در سالهای قبل به عنوان اندوخته ی قانونی وضع کند.وضع اندوخته مذکور تا جایی که به یک دهم از سرمایه شرکت برسد الزامی است(م.238 لایحه) 6- اندوخته اختیاری:اندوخته ای که شرکت مختار است در صورت تصمیم مجمع عمومی مبنی بر عدم تقسیم سود میان سهامداران و اندوخته کردن آن را کنار بگذارد(م.140لایحه).
- شرکت مکلف نیست کل سود قابل تقسیم را بین سهامداران تقسیم کند بلکه می تواند مقداری از آن را تحت عنوان اندوخته های اختیاری کنار بگذارد ولی در هر حال تقسیم ده درصد(10%)از آن بین صاحبان سهام الزامی است(م.90لایحه).
-«سود خالص هر سال مالی شرکت برای امور زیر مورد استفاده قرار می گیرد»
1- پرداخت مالیات بر درآمد.2- جبران زیان سالهای مالی قبل.3- اندوخته ی قانونی.4- ذخایر و اندوخته های دیگر.5- پاداش هیأت مدیره.6- سود برای پرداخت به سهامداران.7- سود قابل تقسیم که نزد شرکت باقی می ماند.
- سهام مستهلک شده(سرمایه مستهلک) سهم سرمایه ای است که شرکت،سرمایه متعلق به آن را محاسبه کرده و به صاحب سهام برگردانده است.اما سهام او را ابطال نکرده بلکه آن شخص کماکان از سود شرکت منتفع می شود.به عبارت دیگر می توان گفت:تبدیل سهم سرمایه ای به سهم انتفاعی همان سهام مستهلک شده است.
- علل انحلال(م.199لایحه)=>1:انحلال قهری:وقتی حکم ورشکستگی شرکتی صادر شده باشد،شرکت خود به خود منحل می شود ونیاز به حکم انحلال جداگانه نیست. 2- انحلال توسط مجمع=انحلال شرکت قبل از موعد در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است که در هر موقع وبه هر علتی می تواند در مورد آن اتخاذ تصمیم نماید.این تصمیم وقتی مناط اعتبار است که در جلسه ای رسمی و با اکثریت دو سوم(⅔)آراء حاضر در آن اتخاذ گردد.3- انحلال به حکم دادگاه: الف=موضوع شرکت انجام شده،یا انجام آن غیر ممکن شده است. ب=مدت شرکت منقضی شده است{وقتی مجمع عمومی فوق العاده اعلام انحلال نکند در این صورت هر ذی نفعی می تواند تقاضای انحلال را از دادگاه نماید} ج=انحلال به دلایل موجهه(بند 5م.199لایحه)1-صورت نگرفتن هیچ نوع اقدامی جهت انجام موضوع شرکت تا یکسال پس از به ثبت رسیدن شرکت(بند1م.201لایحه) 2-توقف فعالیت های شرکت در مدت بیش از یکسال.3-عدم تشکیل مجمع عمومی سالانه تا10ماه از تاریخ تعیین شده در اساسنامه(بند2م.201)4-بلا تصدی ماندن تمام یا بعضی از سمت های مدیریتی زائد بر 6ماه(بند3م.201)5-تقلیل سرمایه از حداقل قانونی و عدم اقدام قانونی در جهت جبران آن ظرف یکسال(م.5لایحه)6-از بین رفتن حداقل نصف سرمایه شرکت بر اثر زیانهای وارده(م.141لایحه).
- در قانون تجارت و لایحه اصلاحی آن را، از بین رفتن حداقل تعداد شرکای مذکور در قانون از جهات انحلال شرکت ذکر نشده است،امّا از مضمون قانون تجارت و لایحه لزوم همکاری دو یا چند شخص برای تشکیل و ادامه حیات شرکت استنباط می شود.-ناممکن شدن موضوع شرکت وقتی از جهات انحلال شرکت است که بعد از تشکیل شرکت حادث شده باشد،در غیر اینصورت از جهات"بطلان شرکت"است.
- نتایج انحلال: الف=تصفیه:1- انحلال به علت ورشکستگی:الف=مدیر تصفیه:مدیر تصفیه را دادگاه تعیین خواهد کرد.البته به شرط آنکه اداره ی تصفیه وجود نداشته ونیاز به تعیین مدیر تصفیه باشد. ب=مقررات تصفیه:طبق مقررات ورشکستگی صورت می گیرد.یعنی بر اساس قانون تجارت و قانون اداره ی تصفیه ی امور ورشکستگی.   2- انحلال به سایر علت ها: الف=مدیر تصفیه: همان مدیران شرکت هستند مگر اینکه اساسنامه یا مجمع عمومی فوق العاده که رأی به انحلال می دهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد (م.204لایحه) ب= مقررات تصفیه:طبق مواد205تا231 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت صورت می پذیرد.
ب= بقای شخصیت حقوقی شرکت:الف=مفهوم: شرکتها به محض انحلال شخصیت حقوقی خود را از دست نمی دهند بلکه شخصیت حقوقی شرکت به صورت ناقص وآن هم فقط برای امر تصفیه همچنان باقی می ماند و پس از اتمام امر تصفیه از بین خواهد رفت.ب=آثار=1- حفظ نام و اقامتگاه شرکت. 2- امکان اقامه دعوا توسط شرکت و اشخاص ثالث علیه همدیگر. 3- امکان وصول مطالبات و پرداخت دیون شرکت. 4- بقاء اهلیت شرکت یعنی شرکت در چارچوب امر تصفیه اهلیت دارد و تعهدات باقیمانده را اجرا می نماید. 5- بقاء دارایی شرکت که نتیجه ی آن عدم تقسیم دارایی بین شرکاء و عدم ایجاد حق عینی نسبت به دارایی شرکت برای آنهاست، به عبارتی دارایی شرکت وثیقه ی طلب بستانکاران شرکت است و بستانکاران نمی توانند به صاحبان سهام رجوع کنند.
- شرکت با مسؤلیت محدود: 1- میزان مسؤلیت:هر شریک فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت خواهد بود(م.94ق.ت) 2- تشکیل شرکت:الف=وجود قرارداد کتبی امضاء تمام شرکاء+تنظیم به صورت سند رسمی. ب= تأدیه تمام سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی. ج= تصریح میزان تقویمی سهم الشرکه های غیر نقدی در شرکتنامه. د= سهم الشرکه نمی تواند به شکل سهام باشند و پذیره نویسی ممنوع است. 3-ماهیت شرکت: این شرکت ساختار خاص و مستقل خود را دارد و نباید آنرا جزء شرکتهای سرمایه یا اشخاص به حساب آورد. 4-وجه اشتراک با شرکتهای سرمایه ای : مسؤلیت تمامی شرکاء محدود به میزان سرمایه است. 5- وجه اشتراک با شرکتهای اشخاص: {1- نحوه ی انتقال سهم الشرکه به غیر=>با رضایت سایر شرکاء میسر می باشد(دارندگان لااقل ¾ سرمایه + اکثریت عددی) 2- سرمایه به قطعات سهام تقسیم نمی شود بلکه به صورت سهم الشرکه است. 3- شخصیت شرکاء در خیلی از موارد مهم و مطرح می باشد،مثل امضاء اساسنامه توسط تمام شرکاء یا پیدا کردن مسؤلیت تضامنی در مواردی از جمله عدم قید عنوان با مسؤلیت محدود. 4- حداقل و حداکثری برای سرمایه وجود ندارد}.
- برای ایجاد شرکت با مسؤلیت محدود نیز، همانند شرکتهای نسبی و تضامنی حداقل سرمایه تعیین نشده است.
- اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد والّا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت(م.95ق.ت).
- در شرکت با مسؤلیت محدود انتقال سهم الشرکه که تنها به موجب سند رسمی به عمل خواهد آمد(م.103ق.ت).
- ضمانت اجرا=- تقویم نکردن یا عدم ذکر و تصریح میزان تقویم سهم الشرکه که غیر نقدی در اساسنامه؛سبب بطلان می شود.- تقویم غیر واقعی آورده های غیر نقدی؛ایجاد مسؤلیت تضامنی شرکایی که در تقویم مشارکت داشته اند در مقابل ثالث مبنی بر پرداخت تفاوت قیمت واقعی مال و قیمت تقویم شده سهم الشرکه غیرنقدی. – مرور زمان اقامه دعوا در مورد این مسؤلیت 10سال از تاریخ تشکیل شرکت.
-ویژگی های شرکت تضامنی:1- شرکای شریک=وجود حداقل دو شریک با اهلیت عام،هم شرط تشکیل وهم لازمه ی بقای شرکت است(م.116ق.ت) 2- میزان مسؤلیت:نامحدود می باشد لذا اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد،هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است،یعنی شرکاء مسؤلیت تضامنی دارند و توافق بر خلاف آن نیز در مقابل ثالث فاقد اثر بوده و کأن لم یکن تلقی می شود(م.116ق.ت) 3- اسم شرکت: عنوان شرکت تضامنی+لااقل اسم یک نفر از شرکاء+قید عباراتی از قبیل شرکاء و یا برادران در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد(م.117ق.ت) 4- زمان تشکیل: وقتی که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد،شرکت تشکیل می شود(م.118ق.ت) 5-میزان سرمایه:بر خلاف شرکتهای سهامی حداقل و حداکثری برای سرمایه شرکت تضامنی در قانون پیش بینی نشده است. 6- موضوع شرکت:هم از نظر شکلی و هم از نظر موضوعی تجاری است،به عبارتی شرکت تضامنی را نمی توان برای امور غیر تجاری تشکیل داد. 7-شرکتنامه:باید به موجب سند رسمی تنظیم شود والّا شرکت ایجاد نمی شود. 8- سهم الشرکه: سرمایه در این شرکت سهم الشرکه نامیده می شود،نه سهام وسهم الشرکه با اتفاق آراء قابل نقل و انتقال است(م.123ق.ت) نکته← اینکه اتفاق آراء آمره است و نمی توان در شرکتنامه یا هر توافق دیگری خلاف آنرا پیش بینی نمود.
- بررسی وضعیت انتقال سهم الشرکه به یکی از شرکاء:1-شرکت تضامنی: به موجب م.123ق.ت انتقال سهم الشرکه به دیگری ولو اینکه منتقل الیه از شرکاء شرکت باشد، منوط به رضایت تمام شرکاست این نتیجه گیری با این واقعیت که اعتبار شرکت به شخصیت شرکاء متکی است مطابقت دارد. 2- شرکت با مسؤلیت محدود:به موجب م.102 ق.ت سهم الشرکه را می توان با رضایت عده ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز دارند به غیر منتقل نمود.به نظر می رسد توافق مذکور جهت انتقال سهم الشرکه به یکی از شرکاء ضروری نیست.
- با عنایت به شخصیت حقوقی شرکتهای تضامنی از یک سو و تضامنی بودن مسؤلیت در این نوع شرکتها از سوی دیگر، باید قائل به عدم امکان تفکیک میان دیون دوره های مختلف بود. بر این اساس مقنن در م.125ق.ت مقرر می دارد: هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضمناً با سایر شرکاء مسؤل قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد. (جهت مشاهده موارد مشابه در شرکتهای مختلط غی سهامی و شرکت نسبی به مواد 155و188ق.ت رجوع کنید)
- هیچ شریکی نمی تواند بدون رضایت سایر شرکاء به حساب شخص خود یا به حساب شخص ثالث تجارتی از نوع تجارت شرکت نموده و یا به عنوان شریک ضامن یا شریک با مسؤلیت محدود در شرکت دیگری که نظیر آن تجارت را دارد داخل شود(م.134ق.ت)
- خصوصیات شرکت نسبی: 1-شرکای شرکت: وجود حداقل دو شریک که هم شرط تشکیل وهم لازمه بقای شرکت است. 2- میزان مسؤلیت: نامحدود می باشد، البته نه نامحدود مطلق مثل شرکت تضامنی، بلکه نامحدود به نسبت سهم الشرکه شریک به کل سرمایه (م.183لایحه) 3- اسم شرکت: عنوان شرکت نسبی + لااقل اسم یک نفر از شرکاء + قید عباراتی از قبیل (شرکاء) یا (برادران) در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد (م.184ق.ت) 4- عدم قید عنوان: در صورت عدم قید عنوان نسبی به وحدت ملاک از شرکت با مسؤلیت محدود، باید این شرکت را نیز تضامنی به حساب آورده و شرکاء نیز مسؤلیت تضامنی خواهند داشت.
توجه: مواردی از جمله زمان تشکیل، میزان سرمایه، موضوع شرکت، نحوه ی انتقال سهم الشرکه شرکت نسبی، با شرکت تضامنی یکسان بوده و جهت جلوگیری از تکرار مطالب، مجدداً آورده نمی شود(م.185ق.ت)
- بررسی تطبیقی میزان مسؤلیت شرکاء: 1- شرکت تضامنی، نامحدود، به صورت مطلق(هر یک مسئول تمام قروض است)(م.116ق.ت). 2- شرکت نسبی، نامحدود، به نسبت سهم الشرکه شریک به کل سرمایه(م.183ق.ت) 3- شرکت با مسؤلیت محدود، محدود، تا میزان سرمایه شریک در شرکت(م.94ق.ت)  4– شرکت سهامی، محدود، به مبلغ اسمی سهام(م.1لایحه اصلاحی ق.ت).
-نقاط مشترک شرکت تضامنی و نسبی: 1- زمان وشرایط تشکیل شرکت(مواد118و185ق.ت). 2- تقسیم منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکاء(مواد119و185ق.ت). 3- نحوه ی انتخاب مدیر و ویژگی های اداره شرکت(مواد120و121و185ق.ت).  4- تقویم سهم الشرکه های غیر نقدی (در صورت وجود) به تراضی تمام شرکاء (مواد122و185ق.ت). 5- انتقال سهم الشرکه به اتفاق آراء (مواد123و185ق.ت). 6- مسؤلیت شریک جدیدالورود نسبت به قروض قبلی شرکت(مواد125و188ق.ت). 7- ممنوعیت رقابت شریک با شرکت بدون رضایت سایر شرکاء (مواد134و189ق.ت) . 8- چگونگی وجهات انحلال شرکت.
-شرکت نسبی را باید نزدیکترین شرکت تجارتی به شرکت مدنی دانست زیرا با اندک مسامحه می توان گفت: تنها وجه امتیاز این دو، فرض شخصیت حقوقی برای شرکت نسبی است.
-نحوه ی تصمیم گیری در: 1-شرکت تضامنی: تمامی تصمیم گیری ها به اتفاق آراء صورت می گیرد.2- شرکت نسبی: تمام تصمیم گیری ها به اتفاق آراء صورت می پذیرد.                                                     3- شرکت با مسؤلیت محدود: الف= قاعده؛م.106ق.ت به عنوان یک قاعده و اصل در اکثر تصمیم گیری های شرکت با مسؤلیت محدود به شکل ذیل حکومت می کند. * در دعوت اول: اکثریت لااقل نصف سرمایه. * در دعوت دوم: حضور اکثریت عددی (در صورت عدم حصول اکثریت در دعوت اول) ب= اتفاق آراء: 1- تغییر تابعیت شرکت (م.110ق.ت) 2- افزایش سهم الشرکه یا تعهدات شرکاء(م.112ق.ت) ج=اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را دارند:1-تغییر اساسنامه(م.111ق.ت)2-ا نتقال سهم الشرکه(م.102ق.ت) د= عده ای از شرکاء که دارای اکثریت بیش از نصف سرمایه شرکت باشند←انحلال شرکت(بند ب م.114ق.ت).
- با توجه به نوشته های فوق نحوه ی انتقال سهم الشرکه که یک تصمیم گیری محسوب می شود به شکل ذیل است:1-در شرکتهای اشخاص(تضامنی ونسبی)=>به اتفاق آراء و بدون نیاز به تشریفات(مواد123و185ق.ت) 2- در شرکت با مسؤلیت محدود=>با اکثریت عددی شرکاء که لااقل ¾سرمایه را دارند.تشریفاتی است وفقط با سند رسمی منتقل می شود(مواد103و111ق.ت).
-رکن اداره کننده شرکتها به صورت تطبیقی: الف =شرکت سهام عام:1-نحوه انتخاب:اولین←توسط مجمع عمومی مؤسس.بعدی ها←توسط مجمع عمومی عادی.2- تعداد مدیر←حداقل 5نفر(م.3و107)3- مدت مدیریت←نباید متجاوز از دو سال باشد.غیر از مدیر عامل،اعضای هیأت مدیره باید سهامدار باشند. ب –شرکت سهامی خاص=1-نحوه انتخاب:اولین←توسط کلیه سهامداران.بعدی ها←توسط مجمع عمومی عادی.2- تعداد مدیر←حداقل 3نفر(م.121).3- مدت مدیریت←نباید متجاوز از 2سال باشد.غیر از مدیر عامل،اعضای هیأت مدیره باید سهامدار باشند. ج – شرکت با مسؤلیت محدود:1- نحوه انتخاب:بر اساس قاعدهم.106.الف=اکثریت لااقل نصف سرمایه.ب=اکثریت عددی(در صورت عدم حصول اکثریت در دفعه اول)2- تعداد مدیر←حداقل 1نفر.3- مدت مدیریت←محدودیتی ندارد و می تواند مدت هم نداشته باشد. نیاز نیست حتماً سهامدار باشد. د – شرکت تضامنی و نسبی=1- نحوه انتخاب با اتفاق آراء. 2- تعداد مدیر← حداقل 1نفر. 3- مدت مدیریت← محدودیتی ندارد و می تواند مدت هم نداشته باشد. نیاز نیست حتماً سهامدار باشد.
-نحوه ی اداره ی شرکتهای اشخاص و با مسؤلیت محدود: الف=انتخاب مدیران←در شرکت اشخاص:انتخاب توسط شرکاء و با اتفاق آراء می باشد.- در شرکت با مسؤلیت محدود:بر اساس م. 106ق.ت انتخاب می شوند.یعنی←- در دعوت اول:با اکثریت لااقل نصف سرمایه.- در دعوت دوم:اکثریت عددی.ب=شرایط انتخاب←- تعداد مدیر:حداقل 1نفر در هر سه نوع شرکت کافی است.- شراکت مدیر:مدیر نیاز نیست حتماً شریک باشد.- مدت مدیریت: هیچ محدودیتی ندارد و می تواند مدت هم نداشته باشد. ج=حدود اختیارات←الف=شرکت اشخاص:- قواعد کلی:چنانچه وظایف و اختیارات مدیران شرکتهای تضامنی و نسبی در اساسنامه یا شرکتنامه تعریف شده باشد باید بر اساس مقررات اسناد مزبور عمل شود والّا در صورت عدم تعریف باید در چارچوب قواعد کلی وبه شکل ذیل اداره شود(طبق مواد51و121و185ق.ت). – رابطه ایجاد شده همانند رابطه ی وکیل و موکل است.1- مدیر هر زمانی قابل عزل است و می تواند هر زمانی استعفاء دهد. 2- مدیر باید در حدود اختیاراتش عمل کند. 3- مدیر باید مصلحت شرکت را رعایت کند و از قرار گرفتن در موقعیتی که سبب تعارض منافع مدیر با شرکت شود بپرهیزد. 4- مدیر باید مرتباً و به طور مقتضی گزارش دهد. ب=شرکت با مسؤلیت محدود: تمام اختیارات برای اداره ی شرکت را دارند مگر اینکه در اساسنامه محدود شده باشند(م.50ق.ت).ج=شرکت سهامی:دارای کلیه اختیارات هستند،به شرط اینکه در حدود موضوع شرکت باشد(م.118لایحه اصلاحی ق.ت).
- با توجه به اینکه مدیریت شرکت در واقع«نمایندگی و وکالت»از طرف شرکت است، اقدامات مدیر در صورتی  در حق شرکت نافذ است که به «قصد نیابت از طرف شرکت»انجام شده باشد.
- تجدید اختیارات مدیران در تمامی شرکت ها: 1- تضامنی:- در اساسنامه:تحدید در اساسنامه هم در برابر ثالث و هم در رابطه ی بین خود شرکاء کاملاً معتبر است. 2- نسبی. 3- با مسؤلیت محدود:در توافق جداگانه:تحدید اختیار در این صورت فقط در رابطه ی مدیر و شرکاء اعتبار دارد و در برابر ثالث اعتبار ندارد. 4- سهامی: - در اساسنامه در توافق جداگانه: در هر دو حال در برابر ثالث اعتبار ندارد و در رابطه ی بین خود مدیر و شرکاء اعتبار دارد.
- تشکیل شرکت در شرکتهای تضامنی و نسبی و با مسؤلیت محدود بر خلاف شرکتهای سهامی(عام،خاص) منوط به تعیین و نصب مدیر نیست. بلکه پس از تشکیل شرکت نیز می توان مدیر را تعیین نمود.
- بازرسی و نظارت←الف=شرکت های اشخاص: در شرکتهای اشخاص یعنی شرکت تضامنی نسبی،قانون چیزی در این زمینه بیان نکرده و لذا نظارت و نحوه ی آن کاملاً به اختیار تمام شرکاء می باشد. ب=شرکت با مسؤلیت محدود:1- عده شرکاء حداکثر12نفر: همانند شرکتهای اشخاص وجود بازرس اختیاری است و شرکاء به هر نحو که مقتضی بدانند عمل می کنند(باید توجه داشت خود12نفر نیز مشمول این حالت هستند). 2- عده شرکاء بیش از 12نفر:- قاعده: نیاز به هیأت نظّار وجود دارد(وجود بازرس ضروری است). – ویژگی های هیأت نظّار:1- لااقل باید3نفر باشند.2- توسط مجمع عمومی وطبق(م.106ق.ت لااقل دارندگان نصف سرمایه- اکثریت عددی)انتخاب شوند. 3- اولین هیأت نظّار برای 1سال می باشد و بعدی ها محدودیت زمانی ندارد.- وظایف هیأت نظّار:1- در مورد وظایف و اعمال اداری هیچ مسؤلیتی ندارند و فقط بر طبق قوانین مسؤل اعمال وتقصیرات خود هستند(م.167ق.ت).2- راپرت(گزارش)به مجمع عمومی(م.168ق.ت).3- تحقیق و اطمینان از رعایت مواد96و97ق.ت.4- تشکیل مجمع عمومی شرکاء لااقل سالی یک مرتبه(م.109ق.ت)5- دعوت از شرکاء برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده(در صورتی که مدیر دعوت نکند).
- بازرسی و نظارت در شرکت سهامی←1- قاعده:هر شرکت سهامی فارق از تعداد شرکاء(با هر تعداد شریک)حتماً باید بازرس داشته باشد.2- تعداد بازرس:حداقل 1نفر لازم است که می تواند خارج از سهامداران و شرکاء باشد.3- انتخاب بازرس:الف=اولین بازرس:- سهامی عام:مجمع عمومی مؤسس.- سهامی خاص:کلیه سهامداران.ب=بازرس های بعدی:- سهامی عام و سهامی خاص=>توسط مجمع عمومی عادی.4- مدت بازرسی:- سهامی عام و سهامی خاص=>1سال است و می توان تمدید کرد.
- در حوزه هایی که وزارت اقتصاد اعلام می کند وظایف بازرسی شرکت ها را در شرکتهای سهامی عام،اشخاصی می توانند ایفا کنند که نام آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکت ها درج شده باشد(تبصره م.144لایحه اصلاحی).
- عوامل انحلال در شرکت های اشخاص(تضامنی،نسبی)←1- اراده ی شرکاء:- الف=به اراده ی تمام شرکاء:در تمامی شرکت ها از جمله شرکت های اشخاص در صورت تراضی تمام شرکاء مبنی بر انحلال،شرکت منحل خواهد شد(بند ب م.136+م.189ق.ت).ب=به اراده ی یکی از شرکاء:اصولاً فسخ شرکتهای اشخاص توسط یکی از شرکاء ممکن است مگر اینکه شرایط پیش بینی شده در م.137رعایت نشده باشد(شرایط م.137آورده شده است).2- دلایل موجهه:- الف=انحلال:این حالت وقتی مطرح می شود که حق فسخ،سلب شده یا اجرای آن ممکن نباشد که در صورت تقاضای یکی از شرکاء از محکمه و ارائه دلایل موجه و دانسته شدن آن دلایل از جانب محکمه،حکم به انحلال داده خواهد شد(بند2م.136ق.ت-189).ب=جلوگیری از انحلال:هر گاه دلایل انحلال منحصراً مربوط به شریک یا شرکای معینی باشد محکمه می تواند به تقاضای سایر شرکاء به جای انحلال،حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد(تبصره م.136ق.ت-189).3- زوال عناصر:الف= انقضاء مدت شرکت.ب= انجام موضوع شرکت یا غیر ممکن شدن انجام آن.-ج=کاهش تعداد شرکاء از حداقل قانونی.-د=ورشکستگی شرکت.4- وضعیت شریک:1- در صورت فوت یکی از شرکاء(بند وم.136وم.139ق.ت)2- در صورت حجر(جنون،سفه)یکی از شرکاء(بند وم.136ق.ت و م.140ق.ت).3- در صورت عجز یکی از شرکاء از پرداخت دیون که در دو حالت می تواند انحلال شرکت را به همراه داشته باشد.4- شریک عاجز:الف=تاجر است:ورشکست می شود وبر اساس مواد136و138و189ق.ت امکان انحلال وجود دارد.ب=تاجر نیست:معسر می شود و بر اساس مواد129و189ق.ت امکان انحلال وجود دارد.
- اصولاً فسخ شرکت های اشخاص ممکن است مگر اینکه شرایط م.137ق.ت وجود داشته باشد←
1- حق فسخ در اساسنامه از شرکاء سلب شده باشد.2- اعمال حق فسخ با قصد اضرار باشد.3- تقاضای فسخ به صورت کتبی و6ماه قبل از فسخ به شرکاء اعلام نشده باشد.
- قاعد تاً فوت موجب انحلال شرکت های اشخاص است مگر اینکه شرایط م.139ق.ت وجود داشته باشد:  1- سایر شرکاء تصمیم بر بقاء شرکت داشته باشند.2- قائم مقام متوفی در مدت1ماه از تاریخ فوت رضایت خود را راجع به بقای شرکت اعلام نماید.سکوت تا انقضای 1ماه در اینجا به منزله رضایت است.
- وضعیت نفع و ضرر قائم مقام متوفی:1- در صورت اعلام رضایت: نسبت به اعمال شرکت در مدتی که تا اعلام رضایت فاصله بوده.در نفع و ضرر،شریک و سهیم خواهد بود.2- در صورت اعلام عدم رضایت:نسبت به اعمال شرکت در مدتی که تا اعلام رضایت فاصله بوده فقط در منافع حاصله شریک بوده ونسبت به ضرر آن سهیم نخواهد بود.
- عوامل انحلال در شرکت با مسؤلیت محدود←1- اراده شرکاء: الف=به اراده تمام شرکاء: انحلال میسر است. ب=به اراده عده ای از شرکاء: تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه ی آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد شرکت را منحل می کند(بند ب م.114ق.ت).ج=به اراده یکی از شرکاء:فسخ توسط یکی از شرکاء ممکن نیست.  2- دلایل موجهه شرایط: الف=یکی از شرکاء تقاضای انحلال کند. ب=بواسطه ی ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد(وجه ممیزه با شرکت های اشخاص) ج=محکمه دلایل متقاضی را موجه تشخیص دهد.  د= سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخت نمایند.3- زوال عناصر شرکت:الف=انقضاء مدت شرکت. ب=انجام موضوع شرکت یا غیر ممکن شدن انجام آن. ج=کاهش تعداد شرکاء از حداقل قانونی. د=ورشکستگی شرکت.4- وضعیت شریک:الف=فوت:اصولاً موجب انحلال نیست مگر اینکه در اساسنامه فوت عامل انحلال پیش بینی شده باشد(بند د م. 114ق.ت).
- از بند ب م.114ق.ت که یکی از موارد انحلال را«تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت است»می داند چنین مستفاد می گردد که منظور قانونگذار این بوده است که تصمیم به انحلال از طرف شرکایی اتخاذ می شود که بیش از نصف سرمایه شرکت را دارا باشند،حال اگر احد از شرکاء بیش از نصف سرمایه شرکت را دارا باشد،می تواند انحلال شرکت را اعلام نماید.
- علی رقم اینکه می توان فوت را به عنوان یک عامل انحلال شرکت با مسؤلیت محدود در اساسنامه پیش بینی کرد، عواملی چون ورشکستگی، اعسار یا ممنوع المعامله بودن شریک را نمی توان به عنوان عامل انحلال شرکت در اساسنامه پیش بینی نمود.
- تصفیه ی امور شرکتها در غیر مورد ورشکستگی←الف=انواع شرکتها: 1-شرکت تضامنی، - شرکت نسبی، - شرکت مختلط سهامی،- شرکت مختلط غیر سهامی: امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است مگر آنکه شرکای ضامن اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند.(م.203ق.ت)2- شرکت سهامی،- شرکت با مسؤلیت محدود،- شرکت تعاونی: امر تصفیه به عهده ی مدیران است مگر آنکه اساسنامه یا مجمع عمومی فوق العاده ای که رأی به انحلال شرکت می دهد، ترتیب دیگری مقرر داشته باشد(م.204لایحه اصلاحی ق.ت). ب=تقسیم دارایی:تقسیم دارایی بین شرکاء خواه در زمان تصفیه و خواه بعد از ختم تصفیه وقتی ممکن است که قبلاً:1- سه مرتبه در مجله ی رسمی و یکی از جراید اعلان شده باشد.2- 1سال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد.